银保监会接手商业保理、融资租赁、典当行三类“类金融”机构有大半年了,在经历了一系列扫黑除恶与摸排审查后,《关于加强商业保理企业监督管理的通知》(简称“205号文”)终于面世。

205号文涉及六大方面,规定了商业保理公司的行为规范,自查自律,接受监管,确立责任,提高风险审视,以正规金融机构的要求来进行约束和规范。205号文对商业保理做了明确的注解:上游将其基于真实贸易的应收账款转让给商业保理公司,由商业保理公司提供服务包括保理融资、销售分类账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保。

205号文提出对商业保理公司的监管要求:资产小于10倍杠杆。

商业保理公司受让单个债务人的应付账款,总额不高于资产规模的5成;
商业保理公司受让债务人的关联公司应收账款,总额不高于资产规模的4成;
逾期超过90天的保理融资款项列为不良资产;
每笔业务需计提风险准备金,不小于保理融资业务期末余额的1%;

保理融资余额不高于净资产的10倍。

中国保理行业虽然有上万家保理公司注册,但大多数处于“失联”和“空壳”的状态,银保监会已做了大半年的摸底工作,整治经营异常的保理壳公司,整改后仍不符合要求的,进行“劝退”处理,整改后验收合格的,纳入监管名单。而业内常见的注册后不经营,转手倒卖壳保理公司的行为不再予以支持,各地区金融监管局将严格审核被转让方的资质,包括受让保理公司的动机、资金来源、股东背景等。禁止以各种债权股权资金形式控股保理公司。

以上清理整顿工作由各地商业保理公司所在地的地方金融监管局牵头监管排查。不晚于2020年6月底,完成存量商业保理公司清理规范工作,汇总后上报银保监会。

不得催收、讨债

商业保理大多是纯债务融资,类似于信用贷款,没有一定的抵质押物,此次205号文明确规定,不得从事催收、讨债业务,故对保理公司的风控是一大考验,毕竟主动准时还款的融资企业并不多。205号文要求保理公司主要工作投入经营商业保理业务,也可以经营客户背景及资信调查、与商业保理有关的咨询服务。而明确规定不得有以下行为或经营以下业务:
非法集资,吸收或变相吸收公众存款;
从信息中介、地方交易所、资产管理、私募基金等机构募资;
在保理行业寻求同行进行拆借或变相拆借;
以贷款形式发放融资款或以通道形式受托发放融资款;
从事与保理无关的催讨催收业务;
非法从事票据贴现、有价证券应付款项等非基于真实贸易产生的应收应付款融资;
其他违反国家规定的投融资业务。

而在大家关心的融资渠道上,商业保理公司的资金来源必须合法合规,包括向银保监会监管的银行、保险等金融机构融资,亦能借助股东融资、发债、再保理等方式。而在展业上,商业保理公司需要主动向合法合规方向上发展,提升正向有追索权的保理模式在业务中的占比,降低自身风险,服务于更多供应链上的中小微企业。拥抱国家产业扶持政策方向,支持国家产业支持

205号文也提出关于负责监管商业保理的地方金融监督管理局(简称金融监管局)的职责。金融监管局通过摸底排查掌握商业保理公司的内外财务情况、业务开展情况及存量债务风险,评估内部制度、流程监管、风控标准的合理性。持续并严格监管商业保理公司的经营情况和风险资产兑付情况,全方位掌控保理公司现状,并定期收取报送数据,包含财务数据、资产数据、资金流数据等,必要时需现场考察核对数据真实性,提高排查力度与效率。

同时,205号文为保理行业各地协会等三方机构现场监管检查留了伏笔。现场检查可巡检,并抽查商业保理公司办公成员、核对与应收账款相应的资料、文件、数据、单据等,并可派遣专业三方评估机构。

205号文也规定,商业保理企公司应在下面几种情况发生后10个工作日内向金融监管局报备:潜在风险资产里,单笔金额超过净资产5%的重大关联交易;单笔金额超过净资产10%的重大债务;单笔金额超过净资产20%的负债;超过净资产10%的重大损失或赔偿责任;诉讼、仲裁。各金融监管局可依据实际情况进行窗口指导、并加大报送频率、监督开展自查、做出风险提示和通报、必要时约谈、并进场检查等手段。

平稳过度分类处置

各金融监管局采集各商业保理公司数据后需进行数据上的交叉比对、实地考察、暗访债权债务人等方式,核查辖区范围内商业保理公司的质量和风险情况,以经营风险、违法违规情形、风险资产规模分类为正常经营、非正常经营和违规经营三类。

正常经营类即合法合规经营的保理公司。接受配合金融监管局的一切监管要求,主动提供监管所需各项数据并无隐瞒地汇报各条线业务开展情况,按要求在线上商业保理信息管理系统按期填报数据。

非正常经营类即“失联”或“空壳”的保理公司。“失联”是指联系不上实控人或工作人员,在其企业登记住亦无法联系上或者联系上了,也不知道公司保理业务实际开展情况或无法与实控人取得联系的;超过3个月未按监管要求填写上传经营数据。“空壳”保理公司是指,上一年度工商年报显示无经营;最近半年月报数据显示无经营;近半年无纳税记录;近半年无社保缴纳记录。

各金融监管局要监管辖区内的商业保理公司合法合规开展保理业务,正常经营或整改后能正常经营的纳入监管名单,非正常经营或整改后依然违法违规的,金融监管局应协调工商部门将其列入异常经营,并沟通让其变更企业名称和业务范围、主动注销或依法吊销营业执照,涉嫌违法犯罪的移送公安部门。

另外,违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和205号文规定的企业。违法违规情节较轻且整改验收合格的,可纳入监管名单;整改验收不合格或违法违规情节严重的,各金融监管局要依法处罚或取缔,涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

准入门槛提高

205号文关于商业保理行业市场准入的规定要求,各地金融监管局要与工商部门协作监管,严控商业保理公司注册登记。确实有必要设立的,要与保理协会建立商会机制。严格监控商业保理公司变更注册信息,禁止跨省、自治区、直辖市变更注册地址。各金融监管局要严查各类保理公司各类形式的股权变更申请,对新股东的动机、资金来源、背景等加强审查,禁止以各种债权股权资金形式控股保理公司。

优化营商环境

205号文也有对商业保理的支持政策。各金融监管局要有序推进面向保理公司的风险补偿、奖励、贴息等政策,引导商业保理公司为中小微企业等实体行业提供融资服务。其中自由贸易试验区内的商业保理公司可依已有规定享受自由贸易试验区关于商业保理公司的各项优惠政策,比如税收优惠。为银行、保险等机构于监管名单内商业保理公司牵线合作。并鼓励银行、保险等金融机构为商业保理公司提供跨境合作渠道或资源。