上海市地方金融监督管理局于2019年5月23日发布了《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》(以下简称“意见”)。本文对此办法的部分内容进行如下简要解读:

一、上海商业保理公司设立、内部及实际经营店的监管

1、上海商业保理公司的注册资本
上海为国内商业保理第一批试点地区,一直要求上海商业保理公司注册时要有5000万实缴注册资本,此次意见中对此要求没有实质性变化。

2、上海商业保理公司的营业要求
意见规定,上海商业保理公司在开业后,上海商业保理公司在无正当理由的情况下自行停业超过半年。对上海商业保理公司的这一要求在前期上海地区的管理办法中并未作出规定,需要特别注意。且对于新设的上海商业保理公司而言,需要在设立取得相关经验许可后6个月内实质开展商业保理业务。

3、上海商业保理公司的组织架构及内控制度要求
意见要求上海商业保理公司建立健全上海商业保理公司内部组织架构,不断地完善规范公司内部规章制度。同时,商业保理公司要加强业务人员、风控部门等内部人员的风险意识,建立内部风险防控机制。

4、上海商业保理公司的高管资历要求
意见中提出了比之前的监管办法更为细化严格的对上海商业保理公司高管的资历要求。之前的《上海市商业保理试点暂行管理办法》以下简称“办法”中对于上海商业保理公司的高级管理人员的要求是,上海商业保理公司的总经理、副总经理及风险控制、合规稽核、财务管理部门负责人(或实际履行相关职责人员)等高级管理人员中至少要有两个人具有3年以上的金融相关领域的管理经验,并且这些高级管理人员没有无不良信用记录。上海商业保理公司的总经理、副总经理及风险控制、合规稽核、财务管理部门负责人(或实际履行相关职责人员)等高级管理人员在此次意见中的要求比此前的办法中的要求要更加严格,意见中要求上海保理公司的高管应当熟悉经济金融工作,在融资租赁(租赁)、保理等有关金融领域要有超过五年以上的工作经历。

5、上海商业保理公司的实际经营场所
同天津保理新规一致,为落实地方监管,意见要求在上海市设立的上海商业保理公司应当在注册地设立实际经营场所。较天津保理新规更进一步的是,意见为历史遗留问题提出了解决办法,要求已经在上海注册的上海商业保理公司,应当逐步实现在注册地设立实际经营场所。

此意见对上海商业保理公司的设立和高管人员的任职都作了更高的要求,这是因为随着银行信贷收紧,保理将成为金融行业的新的利润增长点,将会吸引大批的人进入到商业保理行业中。所以,此次上海市地方金融监督管理局对上海商业保理公司的相关方面作了更加细致化的要求。